АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ЗАЩИТА БРИТАНСКОГО БИЗНЕСА В РОССИИ В РАМКАХ ЗАКОНА О ВЗЯТОЧНИЧЕСТВЕ 2010 ГОДА (UK BRIBERY ACT 2010)

Принятый в Великобритании Закон о взяточничестве 2010 года (Bribery act 2010) содержит серьезный вызов для компаний, которые напрямую или частично связанны с Великобританией. Положения Закона о взяточничестве 2010 года (Bribery act 2010) являются поистине революционными как для регулирования бизнеса британских компаний в России, так и для деятельности любых иных компаний и организаций, которые ведут бизнес в Соединенном Королевстве, вне зависимости от состава своих учредителей, участников или акционеров.
В Законе о взяточничестве сформулированы две принципиально важные новации антикоррупционного законодательства, беспрецедентные для регулирования бизнеса в России, которые необходимо принимать в расчет английским компаниям и бизнесменам при разработке стратегических и тактических планов бизнеса, связанного с осуществление в Россию инвестиций, созданию совместных предприятий, поставляющих товары, выполняющих какие либо виды работ или услуг на территории РФ:
а) Статья 7 закона формулирует ранее неизвестную категорию коррупционного преступления, которая звучит как «неспособность коммерческой организации предотвратить взяточничество,  связанное с ее деятельностью». Коммерческая организация несет ответственность по данному закону, если ассоциированное с данной организацией лицо подкупает кого-либо с целью получить или сохранить какие-либо благоприятные условия для представляемой им организации. Ассоциированными считаются лица, которые осуществляют деятельность от лица или в интересах данной организации, причем положение лица в организации не играет роли.  Это может быть работник организации или дочерней компании,  ее агент, дилер, помощник или посредник Важно, что определяться, является ли лицо  представляющем интересы какой либо компании, будет решаться в каждом конкретном случае с учетом всех конкретных обстоятельств.
в) Закон предоставляет специальным уполномоченным органам Соединенного королевства, право осуществлять уголовное преследование за коррупционные преступления, которые совершены в том числе и за рубежом Великобритании, например в России, главное, чтобы подозреваемая организация была зарегистрирована в Великобритании и вела бизнес на британской территории, либо это может быть иная компания, зарегистрированная  в любом ином месте, в том случае, если она осуществляет всю свою деятельность на территории Великобритании или часть своей деятельности.
На практике это означает, что в случае:
а) если британская компания имеет коммерческие интересы в России (поставки продукции, участие в государственных контрактах,  вхождение в проекты по разработке полезных ископаемых,  дилерская сеть, представительство компании, совместные предприятия, инвестиции и пр.);
в) если любая иная компания (в том числе и чисто российская) имеет филиал в Великобритании, либо каналы сбыта своей продукции на территории данного государства, проводит финансовые операции или осуществляет  инвестиции в Соединенном королевстве и пр.,
и связанные с такими компаниями лица совершают коррупционные преступления на территории любого государства (в том числе и России), например, дают взятки в интересах компании) -
то такие фирмы могут быть привлечены к ответственности по Закону о взяточничестве 2010 года и могут быть подвергнуты штрафу в неограниченном размере, а виновные физические лица могут быть подвергнуты тюремному заключению на срок до 10 лет.
Основанием для освобождения организации от ответственности за неспособность предотвратить взяточничество является предоставление доказательств наличия  «адекватных процедур», созданных для недопущения взяточничества внутри трудового коллектива компании или в среде лиц, выступающих от имени данной организации (т.н. ассоциированные лица).
Таким образом, создание системы внутренней профилактики коррупции внутри организации и в среде связанных с организацией бизнес партнеров и коммерческих посредников формирует своего рода иммунитет к ответственности и санкциям, установленным в Законе о взяточничестве 2010 года (Bribery Act 2010).
Исходя из практики применения Закона США о практике коррупции за рубежом (Foreign corrupt practices act, FCPA), размеры финансовых санкций,  которые налагаются на предприятия, изобличенные в совершении коррупционных преступлениях, могут достигать таких размеров, что выплата данных штрафов может означать фактический финансовый крах бизнеса. Представляется, что практика и статистика привлечения к ответственности по FCPA вполне может быть использована для построения прогноза размера потенциальных наказаний и по британскому Закону о взяточничестве 2010 года. Таким образом, учитывая степень коррупциогенности политической и экономической системы Российской Федерации, соответствие требованиям Закона о взяточничестве 2010 года, разработка и внедрение систем профилактики коррупции становится  для британских бизнесменов в России, для российских и совместных предприятий, имеющих интересы в Великобритании, одной из ключевых задач.
В соответствии с Руководством Министерства Юстиции Великобритании адекватные меры профилактики взяточничества должны включать в себя как собственно разработанные политики, правила и процедуры, так и меры по их эффективному воплощению в жизнь, такие, как оценка риска коррупции, антикоррупционный контроль и мониторинг, проведение due diligence  потенциальным бизнес – партнеров и  обеспечение соответствующих антикоррупционных процедур в сделках и проектах; внедрение политики нулевой толерантности к взяткам в качестве необходимого элемента бизнес культуры и пр.
В соответствии с разъяснениями Министра Юстиции Великобритании объем и механизмы реализации антикоррупционных мер должны быть пропорциональны рискам конкретного бизнеса или коммерческого проекта. Другими словами, для эффективной защиты от рисков взяточничества в России, необходимо обладать знаниями российской специфики ведения бизнеса в различных областях, чтобы иметь возможность разработать и внедрить действительно эффективные и пропорциональные антикоррупционные процедуры, а не просто набор  формальных приказов и инструкций.
За время своего существования Юридическое бюро «Альфа-Эксперт» накопило значительный опыт сопровождения бизнеса в самых различных областях  (информацию о реализованных проектах Юридического бюро см. здесь). Имеющийся многообразный опыт, а также полученная сотрудниками бюро профессиональная подготовка (информация о партнерах бюро см. здесь) позволяет удовлетворять запросы и потребности в юридической защите, в том числе и от коррупционных рисков.
Для компаний из Великобритании, имеющих коммерческие интересы в России и подпадающих под действие Закона о профилактики взяточничества 2010 года (Bribery Act 2010), Юридическое бюро «Альфа-Эксперт» предлагает свои услуги по разработке адекватных процедур по профилактике взяточничества, изучению и анализу коррупционных рисков, разработке мер по контролю за потенциально коррупциогенными участками бизнеса, по контролю за соблюдением Bribery act  в дочерних и совместных предприятиях, разработке антикоррупционных внутренних актов и контроли за их исполнением, представлению интересов клиентов при взаимоотношениях с регулирующими и правоохранительными органами, а также по иным направлениям в целях квалифицированной защиты бизнеса.

Почему именно Юридическое бюро Альфа-Эксперт?